SARL - Cession des parts sociales

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SARL - Cession des parts sociales

Aucun formalisme n’est imposé par la loi. La cession peut donc intervenir par acte sous seing privé ou par acte notarié. L’acte de cession doit contenir l’identification des parties, désigner les parts cédées, fixer le prix et contenir la décision d’agrément des autres associés.

Nota. Dans les SARL, la cession de droits sociaux non intégralement libérés est possible, aucune disposition légale ne s’opposant à une telle cession.

La cession doit être enregistrée au Centre des impôts. Cet enregistrement donne lieu à perception de droits. La cession doit être notifiée par huissier à la société.

Deux exemplaires de la cession et deux exemplaires des statuts modifiés doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce.

Ces formalités sont à accomplir dans le délai d’un mois à compter de l’acte de cession.

La reprise par rachat de parts de SARL entraîne un certain nombre de formalités obligatoires :

  • agrément du projet de cession par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte,
  • après la signature de l’acte de cession, modification des statuts en AGE (assemblée générale extraordinaire),
  • enregistrement auprès du service des impôts de l’acte de cession et des nouveaux statuts,
  • dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société de deux exemplaires de l’acte de cession et des statuts modifiés,
  • publicité au Bodacc (effectuée par le greffe).

 

La cession devient opposable à la société :

  • soit par le dépôt au siège social d’un original de l’acte contre remise par le gérant d’une attestation de dépôt,
  • soit par la signification de la vente à la société par acte d’huissier.

 

Lorsqu’elle est accomplie sous la forme d’un acte authentique (passé devant notaire), la cession est opposable à la société si le gérant, représentant la société, est intervenu à l’acte de cession.

Elle devient opposable aux tiers par le dépôt de deux originaux de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce, qui délivre un récépissé de dépôt.

Calendrier des démarches (source AFE)

La cession de parts sociales nécessite le respect de délais précis pour réussir la finalisation de l’opération. Le tableau suivant récapitule les grandes étapes à suivre :

Délai légal

 

Délai usuel

 

Démarches du cédant

 

Démarches du repreneur

 

 

J - 3 mois

 

 

 Offre d’achat sous conditions suspensives

 Finalisation de l’étude juridique du projet de reprise

 

J - 2 ou
1 mois

 

Rédaction du protocole d’accord de cession

 

Rédaction du protocole d’accord de cession

 

 

 

 

Information du conjoint (mariage sans contrat ou achat commun).

 

 

 

Notification du projet de cession aux associés

 

Veiller à s’assurer que les partenaires extérieurs sont prêts à poursuivre les contrats (dans le cas de contrats conclus intuitu personae).

 

J - 15 jours au moins

 

J -1 mois

 

Convocation de l’AGE (assemblée générale extraordinaire)

 

 

 

Jour J

Signature

AGE chargée d’agréer le repreneur et de nommer le nouveau gérant

 

voir modèle 151

 

 

 

Signature de l’acte de cession et des documents annexes

 

Signature de l’acte de cession et des documents annexes

 

 

 

 

Notification de l’acte de cession à la société par :

 dépôt d’un original de l’acte au siège social

ou par

 signification par acte d’huissier.

 

J + 15 jours

 

 

 

 Déclaration au CFE (Centre de formalités des entreprises).

 Insertion dans un journal d’annonces légales.

J + 1 mois
au plus tard

 

 

 

 Enregistrement de l’acte de cession aux services fiscaux.

 Paiement des droits d’enregistrement s’il y a lieu.

 

 

 

 Dépôt des documents au greffe du tribunal de commerce du siège social (acte de cession, PV de l’AGE et statuts modifiés).

 Publicité au Bodacc (faite par le greffe).

 

 

Détails de contact
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